合同约定拿850万保底利润？重庆市一中院：约定无效，发回重审
合作协议中约定其中一方可以拿到850万元的保底利润，是否有效？
2020年6月12日，李先生与邓先生签订了一份《合作协议书》。因邓先生帮李先生拿到承建项目，双方在合同中约定李先生按利润的42.5%分配给邓先生，所有项目应分配给邓先生的利润总额不低于850万元。
后李先生未予兑现，被邓先生起诉至法院。法院一审认定李先生违约，合同内容真实有效。重庆之一中级法院近日的二审裁定显示，合伙关系中的保底利润条款因有违《民法典》相关规定，应认定为无效条款，案件发回重审。
帮助承揽项目，保底分成利润
重庆市民李先生告诉澎湃新闻（www.thepaper.cn），他和邓先生是大学同学，因邓先生向他承诺会介绍一些项目给他做。李先生也答应邓先生，如通过邓先生拿到项目并盈利，其会支付相应的酬劳。在此背景下，双方于2020年6月12日签订了一份《合作协议书》。
李先生提供的《合作协议书》显示，双方经协商，就合作承建项目事宜（注：共11个）订立该协议。合作期间，李先生全权负责项目管理，自行承担应承建项目所产生的全部成本；李先生按利润的42.5%分配给邓某，所有项目应分配给邓先生的利润总额不低于850万元，不足部分，由甲方补足；协议生效前，邓先生已经对前述项目完成了投资，协议生效后，邓先生无需再就该协议项下的项目提供任何投资……
李先生称，邓先生未向、也没有能力向前述项目投入过资金，《合作协议书》里所称的“邓先生已经对前述项目完成了投资”，实际上指的就是他所拥有的关系，“《合作协议书》签订之后，4个标的额大的项目我并没有拿到，剩余7个标的额小点的项目确实是邓先生帮我拿到的。”
2023年初，邓先生将李先生起诉至法院，要求李先生履行《合作协议书》约定的义务，向其支付850万元利润。
2023年9月11日，重庆市渝北区法院作出一审判决，支持了邓先生的诉请。渝北区法院认为，双方签订的《合作协议书》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效。李先生不服，上诉至重庆市之一中级人民法院。
二审发回重审：有违《民法典》，约定无效
2024年2月26日，重庆市一中院开庭审理了此案。
重庆市一中院于2025年4月18日作出的《民事裁定书》显示，该院认为，根据《民法典》第九百六十七条规定“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议”，合伙关系的基本法律特征是合伙人应当共享收益、共担风险。“共享收益、共担风险”是合伙关系的必要构成要件。据此，《合作协议书》第二条约定的“所有项目应分配给乙方(邓先生)的利润不低于850 万元，不足部分由甲方(李先生)补足”，其性质为合伙关系中的保底利润条款，因有违前述法律规定，应认定为无效条款。因此，邓先生以前述无效条款为依据，诉请李先生及其配偶支付合伙保底利润850万元及其利息，缺乏法律依据，不应得到支持。
重庆市一中院同时认为，该保底条款的约定无效，不影响《合作协议书》中“甲方按利润的 42.5%分配给乙方(邓先生)”等其他条款的法律效力。基于《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定，本案中，虽然邓先生仅依据前述保底利润条款诉请支付合伙利润850万元本息，但本案不应仅局限于邓先生基于保底利润条款提出的诉讼请求进行审理，应向邓先生释明基于合伙保底利润条款的效力是否变更诉讼请求，是否需要进行合伙清算后再行确定是否分配合伙利润，以求实质性解决争议。此种审理思路也利于避免另案诉累和节省诉讼成本。
经重庆市一中院审判委员会讨论决定，该案应发回重审，就合同部分无效后的释明问题及其相关事实进行审查认定。因二审出现新的证据，该院裁定撤销渝北区法院一审判决，将案件发回渝北区法院重审。
值得一提的是，庭审中，邓先生表示他的表妹孔某的确与郑洪的儿子郑某是夫妻关系。但邓先生否认其利用亲属关系帮助李先生承揽到了涉案工程。
另据公开资料显示，2025年3月17日，陕西省西安市中级人民法院一审公开宣判郑洪受贿、利用影响力受贿案，决定对郑洪执行有期徒刑十五年，并处罚金人民币五百万元；对郑洪犯罪所得财物及孳息依法予以追缴，上缴国库。经审理查明：1998年至2023年，郑洪利用担任重庆市合川市委书记，重庆市九龙坡区委书记、区长，重庆市人大常委会党组副书记、副主任，重庆市总工会主席等职务上的便利以及职权、地位形成的便利条件，为相关单位和个人在企业经营、项目承揽等方面提供帮助，非法收受财物共计折合人民币3314万余元。2020年1月至2023年2月，郑洪离职后利用原担任重庆市人大常委会党组副书记、副主任等职权、地位形成的便利条件，通过其他国家工作人员职务上的行为，为他人在企业经营、案件执行等方面提供帮助，非法收受财物共计折合人民币1769万余元。